九典制药(300705):发行人及保荐机构关于发行注册环节意见落实函的回复(修订稿)

深圳证券交易所于 2023年 2月 1日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》(审核函〔2023〕020016号)(以下简称“落实函”)已收悉,湖南九典制药股份有限公司(以下简称“发行人”、“九典制药”、“公司”)、西部证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“西部证券”),已会同发行人会计师中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”或“发行人会计师”),对落实函所列相关问题逐项进行了认真核查,现对落实函回复如下,请审核。

1、如无特别说明,本回复中使用的简称或名词释义与《湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)中的释义一致。

1、最近一年及一期,申请人学术推广费相关金额分别为7.43亿元和4.59亿元,场均活动费用分别为16.63万元和18.33万元,高于2020年的13.85万元;场均服务费用分别为21.45万元和20.29万元,高于2020年的14.42万元。

(1)报告期申请人学术推广费占比较高的原因及合理性,报告期各期学术推广费的分项构成、主要开展的推广活动、与收入的配比关系,是否与同行业可比上市公司一致;

(2)按照区域分析学术推广费、销售人员数量与销售收入是否相匹配,配送经销业务在区域、规模等方面是否与相应的推广服务匹配;结合报告期内各区域疫情管控情况,说明推广活动与疫情管控实际情况是否相符;

(3)说明学术推广费的入账依据及其合法性,包括但不限于合同签订、审批单据、报销单据、会议凭证附件等是否一致,是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象以及推广服务商是否存在开具虚假增值税发票的情形,学术会议的次数、会议费人均金额是否合理及发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素是否相符,是否存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象,是否存在通过专家咨询费、调研费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象等情况,报告期推广服务商是否存在因市场推广、商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况;

(4)说明申请人自身营销团队与推广服务商具体职责划分,是否存在关于防范商业贿赂的约定及相关责任承担情况,报告期内是否存在违反《医药代表备案管理办法(试行)》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁令的情形,部分推广服务商是否存在成立不久即与申请人合作情况,推广服务商股东、实际控制人核查情况及是否与申请人及其关联方存在关联关系、是否为申请人员工或前员工控制的企业、是否由原经销商设立、是否存在专门为申请人服务的推广服务商;

(5)结合上述情况及申请人反商业贿赂相关制度执行情况,说明申请人销售费用中是否存在利用虚假票据、虚构业务事项或利用医药推广公司套取资金体外使用的情形,申请人及推广服务商是否存在商业贿赂或其他利益输送的情形,申请人在各省医药价格和招采信用评级中是否存在被列入失信违约名单的情形;

(6)结合上述问题说明申请人对推广服务商及相关费用内部控制制度设计的健全合理性及执行有效性,相关风险是否已充分披露;(7)说明并披露推广服务商是否与控股股东、实际控制人及其关联方存在资金、业务往来或其他利益安排,控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形。

(一)报告期申请人学术推广费占比较高的原因及合理性,报告期各期学术推广费的分项构成、主要开展的推广活动、与收入的配比关系,是否与同行业可比上市公司一致

(1)药品制剂是公司收入的主要来源,学术推广是公司药品制剂的主要推广方式

报告期内,公司药品制剂的销售收入分别为 65,527.11万元、79,477.45万元、135,855.49万元和 132,671.69万元,占当期主营业务收入的比重分别为 71.16%、81.46%、83.51%和 82.99%,是公司收入的主要来源。公司目前生产及销售的药品制剂产品中 95%以上为处方药,根据我国现行法律法规,处方药无法通过大众传播媒介进行宣传,学术推广是业内主要的销售推广方式。

公司药品制剂产品主要采用“合作经销”模式进行销售,在该模式下,由公司主导学术推广活动的开展,并承担学术推广相关的费用,导致公司学术推广费占营业收入的比例较高。

(2)公司持续获批新产品并推向市场,需要投入大量资源进行推广 公司是一家研发驱动型企业,始终将技术创新和新产品研发作为发展基础。

报告期内,公司持续推出新产品,新增的 12个药品批文,其中 11个为处方药,并有多个产品通过一致性评价。公司持续推出的新产品有部分产品为首仿产品或独家剂型,其特性往往不为市场所熟悉和了解,但根据我国现行法律法规,处方药无法通过大众传播媒介进行宣传,专业化学术推广是处方药重要的销售推广方式。因此公司需要持续不断的进行专业化学术推广,提升市场对产品的认知和增加市场曝光。通过对医院及相关科室医生、药师、药店店员等进行药品作用机理、适应症、适应人群、用法用量、不良反应、禁忌、治疗疗程、药理毒理、药代动力学、临床研究、与其他药品的相互作用等方面的学术推广及产品知识培训,以使医生、药师、店员、消费者能合理用药,提升用药水平,保证治疗效果,保障患者的用药安全,同时跟踪不良反应及用药情况。公司通过开展各种学术推广活动,可增强临床医护人员及市场对公司产品的认知程度同时可了解产品的临床应用需求,在促进公司的产品销售的同时使患者从中受益。

报告期内,随着新产品陆续推向市场,公司为了增加产品的市场认知度,加快新产品市场导入,持续、深入的开展了大量的学术推广活动,导致公司学术推广费维持在较高水平。

公司持续的学术推广活动有效提高了市场对公司产品的认知度,推动了相关产品的销售。报告期内,公司学术推广费用及营业收入构成情况如下: 单位:万元

报告期内,公司营业收入分别为 92,406.12万元、97,815.91万元、162,766.49万元和 159,917.49万元,2020年和 2021年的增长率分别为 5.85%和 66.40%;其中新产品收入分别为 15,063.24万元、42,247.26万元、91,758.52万元和 99,901.74万元,2020年和 2021年的增长率分别为 180.47%和 117.19%。公司基于多年市场的经验积累,学术推广活动起到较好的销售促进效果,产品销售规模逐年增长,公司学术推广活动,推动了相关产品销售业绩的提升,具有合理性。

2、报告期各期学术推广费的分项构成、主要开展的推广活动、与收入的配比关系

公司的单次会务及推广活动是综合性的推广活动,每次活动具体内容包含活动管理、市场调研、市场管理和信息收集等多种方式。公司与推广商签订协议后,由推广商根据公司的市场推广计划和目。

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