天科航空:法律意见书

北京金诚同达(西安)律师事务所 关于 成都天科航空制造股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让 之 法律意见书 (2022)JTN(XA)意字第 FY1128330号

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东,即西安创客 村、刘亚、晓田创投、庞文龙、刘春燕

2022年 9月 26日经 2022年第三次临时股东大会审议通过 的《成都天科航空制造股份有限公司章程》

天健于 2022年 10月 20日出具的《成都天科航空制造股份 有限公司审计报告》(天健审〔2022〕11-252号)

《关于成都天科航空制造股份有限公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》

在本法律意见书内,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均系四舍五入所致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《基本标准指引》《1号指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求以及律师行业公认的证券法律业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《业务规则》《基本标准指引》《1号指引》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2.本所律师向公司提出了应向本所律师提供的尽职调查资料清单,并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。本所律师还就本次申请挂牌所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论,或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外,对于本所律师认为对本次申请挂牌申请至关重要而又缺少资料支持的问题,本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问、备忘录,并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

5.本所仅就与公司本次申请挂牌有关法律问题发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证,对于这些文件的内容,本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

2022年9月9日,天科航空召开第一届董事会第三次会议,会议应到董事5人,实到董事5人。经出席会议的董事审议,本次会议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后通过集合竞价转让方式公开转让的议案》《关于股东大会授权公司董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次申请挂牌相关的议案,并提请公司召开2022年第三次临时股东大会审议上述议案。

2022年9月26日,天科航空召开2022年第三次临时股东大会,出席本次股东大会的股东及股东授权代表共28名,代表股份数33,327,273股,占公司股份总数的100%。本次股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后通过集合竞价转让方式公开转让的议案》《关于股东大会授权公司董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次申请挂牌相关的议案。

天科航空系以天科有限整体变更方式发起设立的股份有限公司,于2022年6月21日取得成都市市监局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:993),整体变更后的注册资本为3,000万元。天科航空设立时的基本情况如下:

通用飞机及零部件开发、航天器及零部件开发。销售:金属材料(不 含稀贵金属)及电子元器件、机械数据设备及配件、刀具、计算机外 设、化工产品及原料(不含危险品)、仪器仪表、通讯器材(不含无线 电发射设备)、日用百货;机电一体化产品及技术的开发和应用;机械 设备的设计与制造、维修及技术咨询;加工机械零配件;货物进出 口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

本所律师认为,天科航空的设立符合法律、法规和规范性文件的相关规定,履行了必要的法律程序并经市场监管部门核准,合法有效。

通用飞机及零部件开发、航天器及零部件开发。销售:金属材料(不 含稀贵金属)及电子元器件、机械数据设备及配件、刀具、计算机外 设、化工产品及原料(不含危险品)、仪器仪表、通讯器材(不含无线 电发射设备)、日用百货;机电一体化产品及技术的开发和应用;机械 设备的设计与制造、维修及技术咨询;加工机械零配件;货物进出 口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据天科航空提供的企业登记(备案)资料、《公司章程》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形,即不存在下列情形: 1.《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现;

本所律师认为,天科航空是依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在依法应当终止的情形,根据《业务规则》第2.1条、《基本标准指引》第一条第1款第1项的规定,具备在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的主体资格。

天科航空系由天科有限以 2022年 2月 28日为基准日经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,公司注册资本为3332.7273万元。根据《业务规则》第 2.1条及《基本标准指引》第一条的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算,故天科航空自 2002年 5月 30日设立至今依法存续,持续经营时间已届满两年。

3.根据《审计报告》、公司出具的说明及本所律师查阅公司历年工商登记资料,公司最近两年持续经营,公司业务符合法律、行政法规、规章及规范性文件的规定;公司不存在依据《公司法》及《公司章程》规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或破产申请的情形。

(1)根据公司提供的资料,公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、高级管理层等公司法人治理机构,制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等公司治理规章制度。

(2)2022年 9月 9。

天科航空:法律意见书

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