北京慧辰资道资讯股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京慧辰资道资讯股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年2月2日通过邮件方式向全体监事发出召开第三届监事会第十七次会议的通知。第三届监事会第十七次会议于2023年2月7日召开。本次会议由监事会主席张海平先生主持,本次会议应到监事3人,实际到会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》的有关规定。

(一)审议通过《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨被动形成财务资助暨关联交易的议案》

经审议,公司监事会认为:公司本次出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨关联交易的事项符合公司长期发展战略,不会对公司财务及经营业绩产生重大不利影响,本次交易的审议及决策程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。由于出售股权导致的本次被动形成财务资助的事项实为公司对原合并报表范围内公司日常经营性借款的延续,风险在可控范围之内,不会影响公司的日常经营,不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(的《关于出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助暨关联交易的公告》(公告编号:2023-008)。

关于上海证券交易所《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京慧辰资道资讯股份有限公司(以下简称“慧辰股份”或“公司”)于2022年12月29日收到上海证券交易所下发的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司受出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的问询函》(上证科创公函【2022】0266号,以下简称“问询函”)。公司现就问询函所涉及的问题回复公告如下:

根据公司 2020 年 10 月 21 日披露的《关于收购北京信唐普华科技有限公司 22%股权的补充公告》、2020 年 12 月 17 日披露的《关于收购北京信唐普华科技有限公司 22%股权的进展公告》,公司采用收益法对标的公司 22%股份进行估值并定价为 5,676 万元,相较资产基础法溢价率较高,同时产生商誉近 1.6 亿元。本次出售标的公司 22%股份采用资产基础法进行估值并定价为 2,000 万元。

1、请你公司补充披露,针对同一标的资产前后两次买卖行为采用不同的估值及定价方法的原因及其合理性;

3、请独立董事、持续督导机构针对公司董事会以不同评估方法高买低卖标的资产的合理性、决策的审慎性,以及是否存在损害上市公司利益的行为进行核查并发表明确意见。

公司于2023年2月7日召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨被动形成财务资助暨关联交易的议案》,对出售标的公司22%股份的方案进行了调整:本次出售标的公司22%股份采用资产基础法进行估值并定价为296万元(具体参见公司于2023年2月8日披露的《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助暨关联交易的公告》(公告编号2023-008))。

(一)请你公司补充披露,针对同一标的资产前后两次买卖行为采用不同的估值及定价方法的原因及其合理性

根据山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告(鲁证信评报字(2020)第0159号)、评估报告(鲁正信评报字(2022)第Z160号),本次交易与前次交易采用不同评估方法,主要是受到两次评估对被评估单位未来盈利预测差异较大的影响。

前次收购时点,北京信唐普华科技有限公司(以下简称“信唐普华”)历史期数据如下:

从以上数据可以看出,2017年—2019年主营业务收入呈现持续增长态势,且增幅较大。

被评估单位2017年—2019主营业务收入复合增长率为24%。2020年1月-8月信唐普华受业务的季节性因素影响,实现收入较少,2020年9月-12月预测的收入受客户验收时点影响大部分会在年底前实现(2020年,信唐普华实际完成收入6,556.67万元,符合收购时的预期)。企业管理层预计2020年收入增长率为10%,预计基准日后五年每年将保持5%的增长。根据以上预测数据,收购的时点的估值情况如下表所示:

外部评估师选择收益法结果的理由:被评估单位为轻资产公司,资产基础法是对企业账面资产的现行公允价值进行了客观的反映,但未反映资产的组合收益;而收益法用未来收益来衡量资产的价值,考虑了资产组合所带来的收益因素。

本次出售股权时点,由于信唐普华连续2年均未完成业绩承诺,并且持续2年亏损,与承诺完成的业绩差异较大,企业未来收益存在重大不确定性,因此没有采用收益法进行估值。同时,因为无法找到与信唐普华可比公司/可比交易的市场数据,因此没有采用市场法进行估值。基于上述实际情况,评估人员仅选用资产基础法对企业价值进行了评估,为慧辰股份拟出售信唐普华部分股权的经济行为提供价值参考依据。

根据收购协议的约定,信唐普华应从2021年度到2023年度实现的业绩承诺要求如下:2021年度的考核税后净利润将不低于3000万元人民币,2022年度的考核税后净利润将不低于3150万元人民币,2023年度的考核税后净利润将不低于3300万元人民币(以上三年考核净利润以甲方聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准)。信唐普华实际完成扣非净利润情况为:

从上表可以看出,信唐普华2021年及2022年1-10月实际利润完成情况,预计信唐普华连续3年将不能完成业绩承诺,且与承诺完成的业绩差异较大。

受整体经济环境、疫情和市场需求变化影响,2021年及以后出现了2020年收购标的资产时无法预期的市场环境及客户需求的显著变化,包括2021年下半年政府相关数字化市场的需求形态和支付模式的显著变化等影响对信唐普华现有的业务领域产生了较大的冲击,具体原因详见后文问题二回复中2.1(一)的表述。

公司是一家提供数据分析产品与服务的公司,收购信唐普华之前,客户主要为商业领域大型企业,政务业务占比较低。信唐普华是一家主要面向政府信息化发展、企业数字化转型提供软件开发、软件产品销售及数据智能应用的服务商,主要在智慧城市、智慧旅游、智慧农业等政务领域拓展业务。公司于2020年收购了信唐普华22%的股权实现控股。收购之前三年信唐普华的业绩指标如下:

基于公司对当时的市场判断以及当时信唐普华的业绩指。

北京慧辰资道资讯股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告

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