上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围、修订《章程》并办理工商变更登记的公告

上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海奕瑞光电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年1月31日召开了第二届董事会第十七次会议,审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

根据相关法律法规并结合公司业务经营需要,拟变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记,具体情况如下:

公司于2022年11月11日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作,该部分股票已于2022年11月21日正式上市流通。本次归属的股票数量为143,640股股份。本次归属完成后,公司股本总数由72,547,826股增加至72,691,466股,公司注册资本由72,547,826元增加至72,691,466元。

结合公司发展战略及经营情况,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定,公司拟对经营范围进行变更,具体变更内容如下:

公司的经营范围:从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,医疗器械生产,电子配件组装,电子产品、医疗器械及辅助设备的销售,计算机软件开发、销售,从事货物与技术的进出口业务,知识产权代理,商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划,财务咨询。

公司的经营范围:从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,医疗器械生产,电子配件组装,电子产品、医疗器械及辅助设备的销售,计算机软件开发、销售,从事货物与技术的进出口业务,商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划,财务咨询。

结合公司上述变更注册资本和经营范围的实际情况,并根据中国证监会《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况,对《公司章程》相应条款修订如下:

除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。董事会同时提请股东大会授权公司证券事务代表陈暄琦在股东大会审议通过后代表公司就上述注册资本变更、经营范围变更、章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站()予以披露。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

●日常关联交易对公司的影响:公司与关联方发生的日常性关联交易遵循公允、合理的原则,不存在损害公司及其他非关联方的利益,不存在损害中小股东利益的情形,不会对关联方形成依赖,不会影响公司独立性。

上海奕瑞光电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年1月31日召开的第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》。关联董事Tieer Gu、Chengbin Qiu、曹红光、杨伟振、Richard Aufrichtig及关联监事丰华在上述议案的审议中回避表决,出席会议的非关联董事、监事均一致同意该议案。《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》尚需提交股东大会审议,关联股东上海奕原禾锐投资咨询有限公司、上海和毅投资管理有限公司、上海常则投资咨询合伙企业(有限合伙)、上海常锐投资咨询合伙企业(有限合伙)、上海慨闻管理咨询合伙企业(有限合伙)及深圳鼎成合众投资基金管理合伙企业(有限合伙)、Tieer Gu、Richard Aufrichtig、张华需回避表决。

公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确同意的独立意见,认为:公司预计2023年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要,交易价格公允,符合法律、法规的规定以及相关制度的要求,未损害公司及其他非关联方的利益,不存在损害中小股东利益的情形,独立董事一致同意通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》,并同意该议案提交公司股东大会审议。

公司监事会认为,公司预计2023年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要,交易价格公允,符合法律、法规的规定以及相关制度的要求,未损害公司及其他非关联方的利益,不存在损害中小股东利益的情形,同意通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》。

公司根据2023年度日常经营需要,对与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计,具体如下:

注:RadixView LLC于2022年4月成为公司关联方,自2022年1月至3月,实际发生金额为114.08万元,自2022年4月至12月,实际发生金额为125.97万元。

以上数据为不含税价格且未经审计;占同类业务比例计算基数为2021年度经审计同类业务的发生额。

上述关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要,价格公允,符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展,未损害公司及其他非关联方的利益。

上述关联方均依法存续且正常经营,具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

公司与关联方2023年度的日常关联交易主要为向关联方销售产品、商品、接受关联人提供的劳务,是为了满足公司日常经营生产需要,是按一般市场经营规则进行的,并与其他业务往来企业同等对待,各方遵照公平、公正的市场原则进行,在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

2023年度日常关联交易额度预计事项经董事会或股东大会审议通过后,公司(及子公司)将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司与上述关联方建立了长期、良好的合作伙伴关系,有利于公司持续稳定经营,促进公司发展,是合理的、必要的。

公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行,交易符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

公司与上述关联方保持稳定的合作关系,同时此类关联交易的金额较小,在同类交易中占比较低,公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖,不影响公司的独立性。

经核查,保荐机构认为:公司预计2023年度日常关联交易的议案已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程。

上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围、修订《章程》并办理工商变更登记的公告

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